你的位置: www.118kj.com > 118kj开奖现场 >

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

更新时间:2019-08-10      

  宁夏中银绒业股份有限公司管理人关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函(公司部年报问询函[2019]第 60 号)的回复公告

  重置全价=建安工程造价(含税)+工程建设前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

  现场勘察:将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分:结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建筑物造价中的3类影响因素各占的权重,确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值,根据此分值确定现场勘察成新率。

  机器设备重置全价由设备购置费组成。被评估单位为增值税一般纳税人,对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为:

  价值量较小的电子设备,不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。

  已超期服役,市场上确实已无该型号产品的设备,采用二手设备回收价格确认评估值。

  车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+16%)]×10%+牌照等费用一车辆购置增值税

  根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。

  式中:年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命,在使用过程中,设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗,即:

  勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料,向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等,对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。

  根据《城镇土地估价规程》,通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等,估价方法的选择应按照地价评估技术规则,根据当地地产市场发育状况,并结合该项目的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。

  评估人员通过实地勘察,认真分析调查收集到的资料,在确定估价原则的基础上,根据估价对象的实际情况,结合本次评估目的,采用基准地价系数修正法评估估价对象的价格。

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

  平均熟地价=适用的基准地价×期日修正系数×因素修正系数×用途修正系数×容积率修正系数×年期修正系数

  其中宗地开发程度与基准地价开发程度界定不一致的,适用进行开发程度差异修正后的基准地价

  对于外购通用软件,评估人员了解了无形资产的主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全,不存在权属纠纷的情况。以现行市场价格确定评估值。

  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对商标而言,其之所以有价值,是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上而带来收益。如果不能给持有者带来收益,则该商标没有太大价值。鉴于被评估企业所申报的商标已投入使用,是企业经营收益的重要价值资源,因此适合采用收益法进行评估。

  采用收益法的基本思路是:首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性,计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额,选取适当的折现率,将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收入分成法能较合理测算被评估企业专利的价值:

  对负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。

  处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用主要包括与资产处置有关的律师、审计、评估等中介费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估处置费用取资产组组合公允价值的2%。

  (1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

  (5)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  (6)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  (8)本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  (9)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

  从上表可看出,2018年度收入下降外,增长较为稳定,服装行业对于客户及销售渠道的维护尤为重要,基于已经丢失了好几个大客户的现状,管理层对公司前景短期预期没有明显好转的可能,作为服装ODM承包商,卓文公司大部分以销定产,并没有长期的框架合作协议,故本次评估预测数据在卓文公司2018年基础上,并结合相关产业政策和行业情况综合预测。2020年至永续期收入增长率较2019年增长率逐步下降,主要是基于企业过往业绩、行业发展趋势及管理层对市场的发展预期确定。

  预测期毛利率基于企业历史毛利率变动趋势、参考行业毛利率,并考虑行业的充分竞争,基于上述分析未来年度毛利率预测基本与2018年持平,到稳定期毛利率与2017年持平。

  无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定,剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。

  本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP,即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率:首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数,根据中国股市发展的实际情况,采用上证综指和深圳成指每年年末的指数(数据来源于同花顺资讯终端)计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%,扣除无风险收益后MRP=5.63%作为本次市场风险溢价。

  鉴于评估对象的主营业务所属行业为纺织服装、服饰业,通过“同花顺iFinD金融终端”查询国内A股上市公司近三年剔除财务杠杆的Beta系数后,以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7730,最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9785。

  本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=3.5%;最终得到权益资本成本re=12.98%。

  5)考虑到本次收益法盈利预测基于合并报表数据,企业所得税率取历史年度所得税率平均税率计算。综合所得税率取15.02%;

  收购时聘请中和资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用收益法及市场法,按照必要的评估程序,对宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权事宜涉及的北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值进行了评估。根据本项目的具体情况,本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。

  经收益法评估,北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为16,832.58万元,收益法评估后的股东权盈价值(净资产)为57,300万元,增值额为40,467.42万元。

  经市场法评估,北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为67,299.74万元,总负债账面价值为47,333.83万元,股东权益账面价值为19,965.91万元,市场法评估后的股东全部权益价值(净资产)为94,100.00万元,增值额为74,134.09万元。

  2018年11月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》(以下简称《风险提示第8号》),旨在强化上市公司商誉减值的会计监管,提高资本市场会计信息披露质量。

  2018年聘请中天华评估公司对宁夏中银绒业股份有限公司因并购北京卓文时尚纺织股份有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合在2018年12月31日的可回收价值进行了评估,为拟进行的商誉减值测试行为提供价值参考依据。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用市场法(公允价值减去处置费用后的净额)和收益法(预计未来现金流量的现值)对北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值进行评估。

  在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下,北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元,采用市场法(公允价值减去处置费用后的净额)评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元。

  在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下,北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元,采用收益法(预计未来现金流量的现值)评估后该资产组组合的可收回金额为44,408.72万元。

  根据资产减值准则的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较,以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下,经评估,公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值,因此本报告采用公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结论。北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值为56,731.24万元

  本次评估中,依据评估目的和持续经营的基本假设,考虑所评估资产的特点,首先采用收益法进行估算,以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值,如果不低于,则可以认为企业不存在商誉减值,整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况,则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额,测试该净值是否低于账面价值,以最终确定企业是否存在商誉减值。

  卓文公司近三年处于盈利状态,可持续经营,资产组组合未来获得的收益和承担的风险可预测和量化,具备采用收益法评估条件。本次商誉减值测试采首先采用收益法进行测算,卓文公司2018年度营业收入、净利润下滑,经测算,对卓文公司资产组组合采用收益法评估结果未来现金流量的现值低于资产组组合账面价值,故需进一步采用市场法测算资产公允价值减去处置费用后的净额。

  从对比图表分析,2018年12月31日基准日(以下简称18年基准日)较2013年12月31日基准日(以下简称13年基准日)差异及原因分析如下:

  (1)营收指标18年基准日预测低于13年基准日预测数据。原因:18年基准日当年营收低于13年基准日,且18年基准日当年较历史期营收下滑,而13年基准日当年较历史期营收上升,故18年基准日预测营收指标合理。

  (2)净利润指标18年基准日预测前4年低于13年基准日预测数据,预测第5年才持平。原因:同营收指标

  (3)折现率18年基准日预测高于13年基准日。原因:商誉减值测试折现率为税前折现率,故高于13年基准日收购时所用折现率。

  商誉出现减值迹象(如营收、净利润下滑,且短期没有盈利明显好转的可能性),故卓文公司股权估值18年基准日低于13年基准日,18年基准日计提商誉减值准备合理。

  2017年卓文公司实际营收2017年较2016年有所增长,实际净利润2017年较2016年下降。营收上升原因:卓文公司管理层努力维系大客户,部分产品降价销售,薄利多销。毛利下降:为了维系客户,卓文公司在产品售价上做了让步。净利润下降原因:其中一个原因是2017年美元兑人民币汇率下降,人民币升值,美元结算业务形成汇兑损失,宏观经济因素导致净利润减少。

  基于2017年营收增长(较2016年增长了6.88%),2017年度大股东中银绒业扭亏为盈,保壳成功,而汇率为宏观经济因素,汇兑损失金额不会持续,故盈利向好可期,卓文公司管理层判断未来发展形势向好,因此2017年商誉不减值。

  2018年受中银绒业债务危机的影响(2018年11月中银被债权人提起破产重整)卓文的日常经营受到很大影响,加上中银绒业对卓文股权欠款纠纷问题一直未解决,卓文公司的收入和利润出现大幅下降。

  历史期财务数据显示2018年较2017年,营收同比下滑9.32个百分点,营收减少额9,156.98万元, 因卓文公司的客户群体相对较集中(前五大占收入比重65.79%),对大客户依赖大,由于几个大客户(如C&A、AB Lindex、H&M等)订单减少,客户流失,卓文公司营收、毛利、净利等财务指标均下滑。三个大客户(H&M、LINDEX、C&A)订单共计下降金额19,257.76万元,其中C&A2018年完全断绝了商业合作,大客户流失。 公司虽然也在积极开发新客户,维系老客户,但其他新增订单金额远远覆盖不了三个大客户订单减少额。服装行业对于客户及销售渠道的维护尤为重要,大客户流失,卓文公司在服装产业链的议价能力下降。

  营收、净利润断崖式下降,中银绒业破产重整进度缓慢,大股东财务困难给卓文公司带来的负面影响不能在短期内消除,故管理层判断短期盈利预测不会好转。商誉出现减值迹象,依据《企业会计准则第8号一资产减值》,2018年应当计提商誉减值。

  对比2013年12月31日基准日收购评估报告,2018年营收和净利润预测指标均没有2013年乐观。卓文公司2019年半年报(未经审计)营收8,517.73万元,2018年半年报(未经审计)营收为28,319.17万元,2019年同比营收下滑。

  综上,2018年以前未计提商誉减值,2018年计提大额商誉减值,减值金额测算有充分合理的测算过程,2018年减值金额合理。

  根据《股权转让协议书》约定,卓文公司承诺在2014-2016年度经审后的税后净利润(扣除非经常性损益后,2014年外汇远期结售汇业务损益不予扣除)为:2014年不低于5,000万元人民币,2015年不低于6,000万元人民币,2016年不低于7,000万元民币。截止2016年12月31日卓文时尚累计实现的净利润不低于18,000.00万元,卓文时尚补偿义务不触发。

  2014年扣除非经营损益后的合并净利润为7,725.64万元,2015年扣除非经营损益后的合并净利润为4,775.03万元, 2016年扣除非经营损益后的合并净利润为6,739.87万元。卓文时尚2014年-2016年累计扣除非经营损益后的合并净利润为19,240.51万元。

  中和资产评估公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南(试行》规定,采用收益法对宁夏中银绒业股份有限公司拟商誉减值测试所.的北京卓文时尚纺织股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日所表现的“市场价值”进行了评估。

  2016年12月31日在持续经营前提下,采用收益法评估北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为39,859.88万元,总负债账面价22,027.07万元,股东权益(净资产)账面价值为17,832.81万元,收益法评估后的股东权益(净资产)价值为58,610.46万元,增值额为40,777.65万元,增值率为228.67%。2017年12月31日采用收益法评估北京文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为43,922.67万元,总负债账面价值为26,211.80万元,股东权益(净资产)账面价值为17,710.87万元,收益法评估后的股东全部权益(净资产)价值为58,012.72万元,增值额为40,301,85万元,增值率为227.559%。

  2018年下半年中银绒业债务危机爆发,重大诉讼接踵而来,自实际控制人因前期税案影响,商业信誉一直备受诟病。卓文时尚作为中银绒业全资控股子公司,也深受其影响,流失了C&A等主要客户,部分客户也消减了订单。

  2018年中银绒业对北京卓文时尚纺织股份有限公司的合并商誉存在减值迹象(卓文时尚2018年度营业收入、净利润下滑,历史期财务数据显示2018年较2017年,营收同比下滑9.32个百分点,营收减少额9,156.98万元),经评估商誉减值金额296,657,583.12元。采用以下方法判断:

  在评估基准日和假设条件成立的条件下,北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元,采用市场法(公允价值减去处置费用后的净额)评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元。

  在评估基准日和所列假设条件成立的条件下,北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元,采用收益法(预计未来现金流量的现值)评估后该资产组组合的可收回金额为44,408.72万元。

  根据资产减值准则的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较,以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。采用公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结论。北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值为56,731.24万元,减值金额296,657,583.12元。

  核查程序:我们按照中国注册会计师审计准则的规定对商誉事项执行了审计程序,对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,设计和实施审计程序应对风险,执行了利用专家工作审计程序,复核了评估专家关于商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标。

  核查结论:本次商誉减值测试的方法、计算过程、关键参数、假设等符合《企业会计准则》的规定。

  15.年报显示,恒天丝路基金是你公司控制的结构化主体。根据《合伙协议》约定,公司作为劣后级合伙人投入资本金5亿元,恒天丝路基金清算时,在支付普通合伙人管理费、其他合伙人的本金及预计年化收益率计算的收益后如有剩余,公司可以获得投资本金及按年化收益率15%计算的收益,若仍有剩余,公司可以获提剩余收益的40%。你公司处于恒天丝路基金分配的末级,在其他合伙人未能获取投资本金加按约定年化收益率计算的收益之前,公司无法得到分配,投入的本金面临风险较大。你公司对其他合伙人的投入本金及约定收益承担差额补足的保证义务,在基金清算时,若其他合伙人未能获得《合伙协议》中约定收益,公司有义务予以补足。截至报告期末,恒天丝路基金净资产为-61,427.8万元。经2018年7月2日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过,恒天丝路基金的经营期限由三年调整为四年,调整后的经营期限为自2015年7月1日至2019年6月30日。请你公司:

  (1)说明恒天丝路基金2018年的主要业务开展情况,2018年营业收入、净利润等经营成果数据,以及截至2018年末该基金净资产为负的原因。

  (2)说明恒天丝路基金2018年度资金占用费的具体金额、相关费用的计算依据、会计处理过程,并对比2016年度、2017年度的资金占用费金额,详细说明你公司2018年度资金占用费的确认和计量是否准确、完整。截至目前累计计提资金占用费和支付资金占用费情况,尚未支付的资金占用费余额。

  (3)说明截至2018年末对恒天丝路基金差额补足义务的会计处理、计算过程、实际支付情况和期末余额;

  (4)说明恒天丝路基金自成立以来,各年度基金管理费计提金额、计算依据、支付金额,相关会计处理过程以及会计处理的合规性。

  (5)说明恒天丝路基金是否有进一步延长经营期限的计划,如否,说明相关清算安排。

  根据《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定,恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司(以下简称贸易公司),并向贸易公司提供股东借款,由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。截至2018年12月31日,恒天丝路基金共募集外部资金21亿元,其资金主要用于贸易公司进行羊绒收购或通过贸易公司暂借到公司及宁夏中银绒业原料有限公司使用。上述资金主要用于偿还银行借款。

  恒天丝路基金2018年(合并恒天贸易)经营成果如下表(金额单位:万元):

  备注:2018年以前恒天贸易公司向原料公司采购业务,以及恒天贸易公司向股份公司的销售业务在编制公司合并财务报表时全部作为集团内部交易予以抵消。

  2018年未开展任何业务活动。按照合伙协议的约定,丝路基金每年需按照协议的规定向除中银绒业以外的合伙人支付约定收益,并向恒天金石公司支付管理费。

  2018年1月18日银川产业基金退出补提18天利息,函证中融鼎新、、恒天金石实际的出资日与计息日有差异,差异为306.71万元,差异金额不大,补提利息计提在当年。除此之外,按照实际出资数额与收益率计提的资金占用费。

  2018年末累计计提资金占用费和支付资金占用费情况,尚未支付的资金占用费余额。

  根据丝路基金合伙协议第四十三条,差额补足款首先向优先级和中间级合伙人支付,直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合伙人向其支付之差额补足款累计达到其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益之金额,剩余差额补足款全部支付给普通合伙人。该问题中所称的差额补足款是指支付给普通合伙人的剩余差额补足款。

  虽然丝路基金合伙协议第四十三条约定了剩余差额补足款,但公司2017年度未确认该项预计负债,原因如下:

  (1)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证监会令第105号)第二十三条规定,“私募基金管理人……从事私募基金业务,不得有以下行为:(三)利用基金财产或者职务之便,为本人或者投资者以外的人牟取利益,进行利益输送”。据此,普通合伙人作为基金管理人,从基金取得剩余差额补足款违规;

  (2)《合伙企业法》第三十三条规定,“……合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”公司承担剩余差额补足款义务,实际上是承担了合伙企业的全部亏损。据此,普通合伙人取得由公司(有限合伙人)承担的剩余差额补足款、让一个合伙人承担合伙企业的全部亏损的约定存在法律瑕疵;

  (3)普通合伙人(基金管理人)于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款《通知函》(注:普通合伙人于2017年3月28日向各基金合伙人发送的电子邮件同意将公司的差额补足款义务由15%调低3个百分点为12%。该调整不影响各有限合伙人利益,仅影响普通合伙人后端收益减少0.91亿元。因最终普通合伙人《通知函》中放弃金额因计算基数少、从而放弃金额少于此影响金额,遵循会计核算的稳健性原则,公司按《通知函》作为会计核算的依据)。

  由于合伙协议中关于普通合伙人(基金管理人)取得剩余差额补足款的约定存在法律瑕疵,且普通合伙人(基金管理人)于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款的《通知函》,故公司没有预计2017年、2018年剩余差额补足款负债。

  另外,在2016年末时,普通合伙人(基金管理人)未放弃剩余差额补足款,遵循稳健性原则,公司预计了剩余差额补足款负债15,263,013.70元;2017年12月31日,普通合伙人(基金管理人)出具了放弃剩余差额补足款《通知函》,据此最新情况判定公司不再需要支付剩余差额补足款,故将之前已经预计的剩余差额补足款全部冲销,并按会计估计变更采用未来适用法计入2017年度损益。相关会计处理为:

  恒天丝路基金自成立以来,各年度基金管理费的计提金额和计算过程如下表所示:

  注1:根据丝路基金合伙协议,合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户后一次性支付按管理费率2%计算的两年基金管理费。由于2015年仅有部分合伙人实缴出资,基金能否最终设立具有不确定性,故2015年仅计提实缴出资当年的基金管理费;由于合伙协议约定并经工商行政机关登记的合伙企业存续期限至2017年6月30日,故2016年度实际计算的管理费期间是从每位合伙人实缴出资到账之日起止2017年6月30日。

  注2:2016年度预提了尚未支付的2017年上半年基金管理费,相关会计处理是:借记“一年内到期的非流动资产一一基金管理费”,贷记“其他应付款”。这里预提费用确认了资产,极易引人误解,故,2017年末没有预提2018年度的基金管理费。如预提,涉及金额为1,091.0万元,对2017年度的损益不产生影响。

  注3:2017年度计提的基金管理费期间是2017年7月1日至2017年12月31日。因银川产业发展基金有限公司于2018年1月退伙。借记“管理费用-基金管理费”,贷记“其他应付款”。

  注4:2018年度计提的基金管理费期间是2018年1月1日至2018年12月31日。按照出资额和管理费计算。借记“管理费用-基金管理费”,贷记“其他应付款”。

  恒天丝路基金自成立以来,各年度基金管理费的支付金额、未付金额以及列支金额等情况如下表所示(金额单位万元):

  公司2017年初账面确认的1,580.8万元基金管理费(计入“一年内到期的非流动资产”科目),已在2017年度转入当期损益(管理费用)。

  基金管理费放弃金额的说明:根据丝路基金合伙协议,丝路基金设立初期募集规模为人民币60亿元,后在2016年11月调整规模至人民币30亿元,而实际到位资金为人民币26亿元。由于资金规模不足,导致公司未能有效达到原材料储备、供给以及产业整合的初始目标。对此,普通合伙人(基金管理人)存在过失,故放弃尚未收取的基金管理费2,855.3万元对公司予以补偿。在不考虑基金管理人过失责任导致公司损失的情况下,该事项使公司2017年度减少费用2,855.3万元从而增加净利润2,855.3万元。

  2019年7月2日公司,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(有限合伙)经营期限的议案》:根据公司目前的经营及资金需求情况,为支持公司持续发展,经恒天丝路基金其他合伙人同意,拟继续延长恒天丝路基金的经营期限,将恒天丝路基金的经营期限由“2015年7月1日至2019年6月30日”调整为“2015年7月1日至2020年6月30日”。

  16.年报显示,你公司报告期逾期债务金额较大,至年报披露日前,债权人共起诉金额约28亿元(含本金、利息、罚息、违约金等),部分诉讼已经判决,可能导致抵押设备被拍卖或查封,从而导致生产经营无法开展,甚至面临无法持续经营的风险。截至报告期末,你公司计提的预计负债余额为3,051万元,主要系2018年计提的与债务违约相关的诉讼支出。你公司与岛精机(香港)有限公司的仲裁事项显示,岛精机(香港)有限公司的仲裁请求包括你公司支付剩余货款共计10,462,926美元等,你公司已因该仲裁事项导致6,675.35万元银行存款被冻结,你公司于资产负债表日预计了违约金181.41万美元、案件受理费、保全费、律师费173.86万元。请你公司结合各项诉讼、仲裁事项的预计赔付金额和相关案件费用等,说明预计负债的具体计提依据,并说明计提金额是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  2018年5月22日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁申请书》、《仲裁通知》、《案件证据清单》等文件。岛精机(香港)有限公司仲裁请求如下:

  (2)被申请人向申请人支付迟延支付货款违约金(自 2018 年01 月 01 日起算,按日千分之一计算至实际支付之日止);

  (4)被申请人向申请人支付申请人为本案支出的律师费人民币700,000元;

  2018年7月3日日收到银川市中级人民法院送达的《民事裁定书》和《查封通知书》等文件,涉及岛精机(香港)有限公司对本公司的仲裁事项如下。

  (1)冻结被申请人宁夏中银绒业股份有限公司的银行存款 66753467. 88 元。

  截至2018年末中银绒业尚欠岛精机(香港)有限公司设备款71,809,153.72元,其中已经逾期的设备款明细如下:

  未支付的迟延支付货款违约金(自 2018 年01 月 01 日起算,按日千分之一计算至实际支付之日止);单位:美元

  根据《企业会计准则》预计负债的确认条件:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。首先公司应承担未按合同规定支付设备款导致公司额外支付违约金及仲裁的相关费用的现实义务。公司根据律师的意见、原设备采购合同、仲裁、资产保全资料以及与岛精机公司的日方代表商谈情况,计提延迟支付的违约金、案件受理费、保全费,该违约金、案件受理费、保全费的金额能够可靠计量。

  其他的诉讼案件,也是按照诉讼请求或判决书、裁定书、原合同、律师的意见预计了利息、违约金、案件受理费、保全费、律师费用。

  核查程序:我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,对或有事项、对外担保事项执行了审计程序,实施了对律师的独立函证,查看了重大诉讼公告、冲裁公告、诉讼状、仲裁申请书、判决书及调解书等相关法律文件,认真复核了公司计提的利息、违约金、案件受理费、保全费、律师费等。

  17.年报显示,截至2018年12月31日,你公司对SILVER AGE KNITTING CO., LTD存在预付账款7,784.69万元。请你公司说明该预付对象的具体情况,包括成立时间、主要业务、是否与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系等,详细说明预付账款的形成原因,并重点说明向其进行预付的必要性,同时说明该预付账款的预计结转时间,是否存在减值迹象。

  随着中国服装生产产能的降低和成本的提高,国际客户的服装加工业务逐渐转向东南亚及南亚国家。在加工业务逐渐减少的必然趋势下,卓文时尚以订单为纽带与SILVER公司达成战略合作,卓文时尚负责维护销售渠道,柬埔寨SLVER公司负责组织生产。

  柬埔寨服装行业也面临从无到有和劳动力不断成熟的发展过程,SILVER公司为持续服务于卓文时尚的生产需求,自成立以来不断扩充厂房,新增设备扩大生产规模,同时也不断培训员工提供工艺技术水平及效率,但随着柬埔寨用工成本的不断提高和人员流动的加剧,生产与运营成本持续维持在较高的状态。SILVER公司的主要产能均为卓文时尚所利用,并按双方达成的约定,SILVER公司在持续扩大其生产规模,提高工艺技术能力和生产效率,以满足卓文时尚订单的更多需求。

  由于中银绒业的债务危机爆发,SILVER公司要求卓文时尚按完工进度和下一年度预计订单量支付预付款。2018年度,SILVER公司为卓文时尚提供的加工业务为19,936,533.77美元,至2018年12月31日对SILVER公司预付账款余额为8,966,991.30美元(折人民币6,155.08万元),可以维持2019年前几个月的订单加工费支出。另有,2018年,SILVER公司为购置电脑横机等针织机械设备,和卓文时尚签署《借款协议》,约定卓文时尚向其提供2,374,084美元(折人民币1,629.61万元)用于购置机器设备。

  SILVER公司与我公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系;该预付账款不存在减值迹象。

  18.年报显示,截至报告期末,你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款明细如下:

  其中,(1)你公司对KATZ LIMITED公司的其他应收款余额为26,624.1万元,性质为借款,账龄3-4年,但你公司2017年年报的其他应收款前五名余额列表中,并未出现该公司,请说明原因;说明对该公司其他应收款的具体形成过程和形成时间,公司采取的催收措施和效果,判断无法收回的依据;说明该公司是否与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系;另外,你公司对KATZ LIMITED存在应付账款1,030.52万元,请说明应付账款的形成原因。

  (2)宁夏昱辉为你公司2018年前五大供应商,请说明对该公司其他应收款的形成原因及判断无法收回的理由。

  (3)你公司对KHANBOGD CASHMERE LLC的其他应收款余额为4,531.64万元,款项性质为预付采购绒款,账龄3-4年,但你公司2017年年报披露的其他应收款前五名余额列表中,并未出现该公司,请说明原因;说明对该公司其他应收款的具体形成过程和形成时间,说明采取的催收措施和效果,判断无法收回的依据。

  公司对KATZ LIMITED公司的其他应收款余额为26,624.1万元,主要为以前年度预付的“3万锭精纺高支羊毛项目”相关设备款项,前期在“其他非流动资产”科目进行核算。由于公司2018年度面临多起债务到期违约,资金困难,后期项目续建支出无法保障,KATZ LIMITED公司对相关预收款项认为根据约定已经投入到相关的产品设计与生产中,对已收到的预付款项不予返还公司,公司处于谨慎性考虑,对以前在“其他非流动资产”科目核算的预付固定资产采购款项本期转入“其他应收款”进行核算并计提了减值准备。该公司与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。公司对KATZ LIMITED存在应付账款1,030.52万元,为KATZ LIMITED已经发货并暂存于银川市综合保税区内的设备应付尾款,由于公司资金困难,相关尾款尚未支付。

  宁夏昱辉绒业有限公司为公司主要无毛绒供应商之一,开奖结果查询,现账面其他应收款余额270.18万元,为公司17年末的无毛绒采购预付款,受公司所在地羊绒产业计提债务危机影响,宁夏昱辉绒业有限公司业已处于停产状态,公司本期根据实际情况,将对其预付无毛绒采购尾款转入“其他应收款”科目进行核算并计提了减值准备。

  KHANBOGD CASHMERE LLC为公司位于外蒙古的水洗绒主要供货商之一,由于外蒙当地采购牧民原绒或水洗绒均以现金方式直接进行收购,为保障公司在外蒙地区的水洗绒稳定供应,公司对KHANBOGD CASHMERE LLC预付了水洗绒采购保证金4,531.64万元。随着公司自2016年以来经营结构转型,流动资产已经不足,后期公司暂停了水洗绒等初级原料的采购,随着公司2018年债务危机爆发,KHANBOGD CASHMERE LLC以公司无法保障后期采购,相关资金已投入到与牧民关系维护和辅助其养殖等用途中,对已经收到的现金不予返还公司。处于谨慎性考虑,公司于报告期将原列示于“预付款项”中核算的KHANBOGD CASHMERE LLC预付款项转入“其他应收款”科目进行核算并计提了相应减值准备。

  19.年报显示,你公司报告期对土地使用权计提减值准备317.76万元,对商标使用权计提减值准备793.82万元。请说明计提减值准备的依据及减值准备的具体计算过程。

  2014年9月26日中银绒业及子公司香港东方有限公司与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣(香港)有限公司就卓文时尚股权转让事项签订《股权转让协议书》。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH-2013YCA1143-1《审计报告》,卓文时尚2013年12月31日净资产为168,325,814.13元,根据中和资产评估有限公司出具的中和评字(2014)第BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》,截至2013年12月31日,卓文时尚股权全部权益评估值为人民币57300万元,经过双方协商一致,各方同意卓文时尚100%股权(7500万股)交易价格确定为55000万元。

  2014年末中银绒业依据评估报告调整卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值明细如下:(单位:元)

  截至2018年末卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值明细如下:(单位:元)

  截至2018年末卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值对应的递延所得税负债:

  2018年中银绒业聘请北京中天华资产评估有限责任公司对卓文时尚纳入合并层面的商誉进行减值测试。根据中天华资评财报字【2019】第3135号评估报告,2018年12月31日卓文时尚的资产组组合账面值86,397.00万元,采用市场法评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元,经测试商誉减值29,665.76万元。已在2018年报中披露。

  2014年收购时形成的纳入中银绒业合并报表的资产公允价值评估增值对应的资产在2018年商誉减值测试时已做为商誉市场法评估资产组组合的可收回金额考虑,并根据商誉测试的结果,在2018年报中做为商誉减值披露。上述收购时形成的剩余资产公允价值截至2018年末摊余金额扣除递延所得税负债的金额不再调增2018年末中银绒业合并资产价值。

  20.年报显示,管理费用中,管理费当期发生额为2,201.63万元,同比增长445%,其他费用当期发生额为2,976.35万元,同比增长81%。请说明上述费用大幅增长的原因。

  恒天丝路基金自成立以来,至2017年度基金管理费的计提金额和计算过程如下表所示:

  注1:根据丝路基金合伙协议,合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户后一次性支付按管理费率2%计算的两年基金管理费。由于2015年仅有部分合伙人实缴出资,基金能否最终设立具有不确定性,故2015年仅计提实缴出资当年的基金管理费;由于合伙协议约定并经工商行政机关登记的合伙企业存续期限至2017年6月30日,故2016年度实际计算的管理费期间是从每位合伙人实缴出资到账之日起止2017年6月30日。

  注2:2016年度预提了尚未支付的2017年上半年基金管理费,相关会计处理是:借记“一年内到期的非流动资产一一基金管理费”,贷记“其他应付款”。这里预提费用确认了资产,极易引人误解,故2017年末没有预提2018年度的基金管理费。对2017年度的损益不产生影响。

  注3: 2017年度计提的基金管理费期间是2017年7月1日至2017年12月31日。因银川产业发展基金有限公司于2018年1月退伙,为简化处理,对该部分出资的基金管理费是计算到退伙之日。

  恒天丝路基金自成立以来,各年度基金管理费的支付金额、未付金额以及列支金额等情况如下表所示: (金额单位万元)

  中银绒业2017年初账面确认的1,580.8万元基金管理费(计入“一年内到期的非流动资产”科目)已在2017年度转入当期损益(管理费用)。

  (2)其他费用增长主要是诉讼费用(案件受理费、保全费、律师费)影响,明细如下:

  21.年报显示,营业外支出中,其他支出的当期发生额为7,889.62万元,2017年发生额为0。请说明其他支出的具体内容,并说明相关支出是否需履行审议及临时报告披露义务。

  合并报表中营业外支出-其他支出7889.62万元,主要是母公司的税收滞纳金及根据未决诉讼的相关资料预计的违约金等,明细如下:

  违约金:根据双方协议或诉讼资料预计逾期未支付款项的违约金,大额明细如下:

  上述税收滞纳金按照相关税收法规计算,上述逾期未支付的款项公司已经公告,公告中体现违约金事项。

  22.年报显示,经营活动现金流中,报告期内保证金退回收到现金5,050.6万元,支付保证金导致现金流出6,000.4万元。请说明保证金的具体内容,并说明对应的会计核算科目。

  保证金退回:邓肯服饰(中银绒业子公司)652.81万元为2015年中银绒业、邓肯服饰与国开发展基金有限公司采用明股实债的方式融资6500万元,邓肯服饰需以650万元定期存单向国开发展基金有限公司提供质押担保。650万元定期存款在其他货币资金-保证金核算。2018年9月份邓肯服饰将652.81万元转入国家开发银行一般存款账户,同月将650万元偿还国开发展基金有限公司借款;亚麻纺织(中银绒业子公司)4,397.79万元为累计信用证保证金在其他货币资金-信用证保证金核算,亚麻纺织向工行宁夏灵武支行申请开具的信用证是用于国外采购亚麻原料,支付亚麻货款时从信用证保证金户转入工行宁夏灵武支行一般存款账户。

  支付保证金:中银绒业支付给职工的宿舍住房押金13.91万元,在其他应付款-押金核算;亚麻纺织向工行宁夏灵武支行申请开具的信用证是用于国外采购亚麻原料,2018年度累计存入工行宁夏灵武支行保证金户5,986.56万元信用证保证金,在其他货币资金-信用证保证金核算。

  23.年报显示,你公司报告期收到的其他与筹资活动有关的现金中,企业间借款收到的资金金额为15,300万元。请说明借款的具体内容,包括但不限于借款本金、借款期限、利率、借款用途、核算科目和还款安排等。

  上述借款均用于卓文时尚的生产经营,2018年度,卓文时尚的供应商基于对中银绒业债务问题及资金链断裂的担忧,对卓文时尚的付款能力也产生疑虑,供应商要求卓文时尚带款提货并预先支付货款,造成卓文时尚资金需求增加。因中银绒业的大量逾期借款无法偿还,卓文时尚无法从银行等金融机构融资。为确保卓文时尚生产经营的持续进行,从原股东(拉萨和润咨询服务有限公司)及原股东控股公司(北京毛纺织科学研究所有限公司)处拆借资金。还款安排依据协议约定期限。

  24.母公司报表显示,你公司对部分长期股权投资计提大额减值准备。请你公司说明计提减值准备的具体依据和减值准备计算过程。此外,你公司截至目前未就对卓文时尚的股权投资计提任何减值准备,但合并报表中你公司对收购卓文时尚形成的商誉计提大额减值准备,请说明是否存在披露错误,如是,请及时更正,如否,请说明原因及合理性。

  (1)长期股权投资如果存在减值迹象的,应当按照相关准则的规定计提减值准备。其中对子公司、联营企业及合营企业的投资,应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定确定其应予计提的减值准备。资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。由于子公司整体价值没有公开的市场价格做参考,针对对子公司的长期股权投资,中银绒业采用长期股权投资净额与子公司归属于母公司所有者权益对比来确定是否减值。

  注释:母公司对子公司计提的资产减值为2018年母公司对子公司的应收账款、其他应收款计提的坏账损失、对恒天基金合伙人的预期收益承担的兜底责任。在母公司层面针对子公司的相关债权或预期收益已经计提资产减值减值损失或财务费用,年末在计提长期股权投资减值准备时应考虑其影响。

  (2)目前中银绒业对卓文时尚的长期股权投资不需要计提长期股权投资的减值准备

  2014年9月26日中银绒业及子公司香港东方有限公司与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣(香港)有限公司就卓文时尚股权转让事项签订《股权转让协议书》。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH-2013YCA1143-1《审计报告》,卓文时尚2013年12月31日净资产为168,325,814.13元,根据中和资产评估有限公司出具的中和评字(2014)第BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》,截至2013年12月31日,卓文时尚股权全部权益评估值为人民币57,300万元,经过双方协商一致,各方同意卓文时尚100%股权(7500万股)交易价格确定为55,000万元。

  北京中天华资产评估有限责任公司接受宁夏中银绒业股份有限公司的委托,对宁夏中银绒业股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益价值进行了评估,为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。评估基准日为2018年12月31日。

  截至评估基准日2018年12月31日,北京卓文时尚纺织股份有限公司账面净资产(合并)42,694.04万元,账面净资产(单体)18,687.36万元。采用资产基础法评估后北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益价值为44,782.00万元,较账面净资产(合并)评估增值2,087.96万元,增值率4.89%。